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趙眜即位兩年後，建元六年（公元前135年），南越國與閩越國發生衝突，趙眛向漢朝求助，漢武帝出兵干預，閩越發生內亂，新王降附漢朝，戰爭平息。趙眛向漢朝使者莊助表達了對漢武帝的謝意，並且派太子嬰齊跟隨莊助到長安為質子，擔任宮廷宿衛。趙眛本人一直以生病為藉口沒有入朝見漢武帝。

元朔四年（公元前125年），趙眜病重，太子趙嬰齊從長安返回嶺南，趙眜死後，嬰齊繼承王位。嬰齊在長安時，娶邯鄲女子樛氏（廖古字）為夫人。由於嬰齊久居長安，較為崇尚中原政治、文化，但卻引起老臣們、越人部落首領們的疑忌。

南越王趙嬰齊大約在位十二年，約在元鼎四年（公元前113年）病死，太子趙興繼位，趙興年少，母樛氏成為太后。當時漢朝已重挫匈奴，暫緩對北方征伐。漢武帝派遣安國少季出使南越國，勸諭南越王趙興和樛太后親自到長安朝見漢武帝，同時派衛尉路博德率兵駐守漢越邊界的桂陽郡（今廣東北部韶關、連州一帶）以作戒備。據說樛太后在未嫁趙嬰齊時，曾經與安國少季有私情，南越國流言散播，丞相呂嘉是趙佗時代的老臣，在南越朝廷及越人部落中勢力非常大，樛太后想依附漢朝的威勢以鞏固自己的地位，決定放棄獨立自主，歸附漢朝，撤除南越國與漢朝的邊關，並且準備與南越王趙興前往長安朝見漢武帝。

但丞相呂嘉強烈反對南越國內屬漢朝，託病拒絕會見漢朝使者。漢使者安國少季與南越王趙興及樛太后密謀在宴會中擒殺呂嘉，但漢使及太后猶豫不決，呂嘉覺察出殺氣，隨即起身出宮。呂嘉脫身之後，與朝中大臣密謀，準備號令軍隊發動政變。

漢武帝得知呂嘉不服從趙興，而趙興和樛太后又無法控制呂嘉，派出的使者又膽怯無能，於是決定派大軍南下，為趙興歸漢壯聲威。呂嘉見情勢危急，於是向國人宣稱：趙興太年輕，樛太后是漢朝人，又與漢朝使者有姦情，一心想歸屬漢朝，並且想南越人賣給漢朝人為奴。於是起兵反叛，領兵攻入王宮，殺死了趙興、樛太后和漢朝的使者。

元鼎五年（公元前112年）秋，漢武帝調派十萬大軍，兵分五路，分別由伏波將軍路博德、主爵都尉楊僕等大將，水陸並進攻伐呂嘉，展開統一嶺南的戰役。
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